Regulamin Rady Nadzorczej
Spółki TEXTON S.A.
$ 1

Niniejszy Regulamin określa zakres i zasady działania Rady Nadzorczej TEXTON Spółki Akcyjnej zwanej dalej "Spółką".

$ 2

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.
  2. Rada Nadzorcza działa na podstawie :
    1. ustawy z dn.15.09.2000 - Kodeks spółek handlowych oraz innych ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
    2. statutu Spółki,
    3. niniejszego regulaminu,
    4. uchwał Walnego Zgromadzenia,
    5. własnych uchwał

$ 3

  1. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
  2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na cztery lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
  4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
  5. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie.

$ 4

  1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki tylko osobiście lub przekazywać swoje decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

$ 5

  1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy w roku obrotowym lub w miarę potrzeby częściej.
  2. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez wysłanie zaproszeń do wszystkich członków Rady: listem, faxem lub pocztą kurierską lub w każdy inny sposób zapewniający skuteczne powiadomienie członków Rady Nadzorczej. W zaproszeniu podaje się miejsce, datę i godzinę rozpoczęcia posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Do zaproszenia w miarę możności należy dołączyć projekty przewidywanych do podjęcia uchwał oraz materiały stanowiące podstawę ich podjęcia.
  4. Posiedzenie Rady Nadzorczej uznaje się za zwołane prawidłowo również wówczas, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej poinformuje członków Rady Nadzorczej o terminie następnego posiedzenia, a żaden z obecnych członków Rady Nadzorczej nie zażąda formalnego zwołania posiedzenia. Nieobecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej zapraszani są w sposób opisany w ust.
  5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się również odbyć z pominięciem formalnego zwołania, jeżeli są na nim obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia ani nie zgłasza zastrzeżeń co do porządku obrad.
  6. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego o swojej przewidywanej nieobecności na posiedzeniu rady Nadzorczej.
  7. Obsługę administracyjną posiedzeń Rady Nadzorczej powierza się osobie wskazanej przez Zarząd Spółki lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

$ 6

  1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według przyjętego przez Radę Nadzorczą porządku. Rada Nadzorcza przyjmuje proponowany porządek posiedzenia w głosowaniu jawnym. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo do zgłaszania wniosków dotyczących zmian w porządku posiedzenia przed jego przyjęciem przez Radę Nadzorczą.

$ 7

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
  2. Protokół Rady Nadzorczej powinien zawierać co najmniej: datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, Zarządu oraz osób zaproszonych, porządek obrad, treść podjętych uchwał, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne.
  3. Porządek obrad posiedzenia, poza sprawami, dla których rozstrzygnięcia względnie omówienia posiedzenie zostało zwołane, powinien zawierać także przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia.
  4. Ostateczna treść protokołu jest przyjmowana w drodze głosowania jawnego. W głosowaniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu, którego protokół dotyczy. Uzgodniony protokół podpisywany jest przez osobę przewodniczącą posiedzeniu niezwłocznie po jego przyjęciu.
  5. Protokoły z posiedzeń Rady są przechowywane w aktach Spółki.

$ 8

  1. W posiedzeniu mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki, pracownicy Spółki lub osoby trzecie.
  2. Czas trwania posiedzenia, ilość i czas trwania przerw, czas trwania i kolejność głosów w dyskusji i inne kwestie formalne ustala przewodniczący posiedzenia.

$ 9

  1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w należących do jej kompetencji sprawach w formie uchwał.
  2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej podejmują uchwały na posiedzeniu osobiście, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  4. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W trybie pisemnym nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach osobowych oraz dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrotowy. Uchwałę podjętą w trybie pisemnym umieszcza się w księdze protokołów.
  5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  6. Uchwały podpisywane są przez Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu.
  7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  8. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek chociażby jednego członka Rady Nadzorczej.

$ 10

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  1. ocena sprawozdań finansowych zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, tudzież wniosków Zarządu w przedmiocie podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników ocen,
  2. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  3. przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
  4. rozpatrywanie i opiniowanie zmian i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu;
  5. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd w imieniu Spółki zobowiązań i nabywania praw o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).

$ 11

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy przedmiotu posiedzenia, treści podejmowanych uchwał oraz wszelkich informacji dotyczących Spółki otrzymywanych w ramach wykonywania swoich obowiązków, o ile informacje te nie są powszechnie znane lub publicznie dostępne. Ograniczenie powyższe nie dotyczy przekazywania informacji akcjonariuszom oraz sytuacji, w której obowiązek przekazania informacji wynika z przepisów prawa.

$ 12

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

 


Powrót